LA VENTA DE UNA EMPRESA NO ES TAREA FACIL, EL ÉXITO Y LA MAXIMIZACIÓN DE LA MISMA PUDE DILTARSE MESES, INCLUSO AÑOS DE NEGOCIACIÓN.
Es habitual que los accionistas de una compañía decidan vender su empresa cuando concurren algunas de las siguientes premisas:
1º No existe relevo generacional.
2º Ausencia o pérdida de capacidad de dirección por parte de los ejecutivos de la empresa.
3º Necesidad de obtener financiación más adecuada para el negocio y con el fin de permitir un crecimiento.
4º Por tratarse de negocios “non core”, permitiendo con la venta financiar y centrarse en actividades más estratégicas de la compañía.
Una vez decidida la venta, Los pasos que hemos de seguir serían:
1º DEFINICIÓN DE LA ESTRATEGIA.
Hemos de determina la tipología de proceso que queremos, lo cual dependerá del potencial grupo de inversores que consideremos vayan a estar interesados en la adquisición, así como el nivel de confidencialidad que se desee tener durante el proceso de venta.
A mayor número de potenciales inversores involucrados, menor será la confidencialidad y control sobre el proceso, pero mayor posibilidad de maximizar el precio de la venta.
Encontramos pues:
- Operación ONeto One: la empresa en venta es ofrecida a un solo inversor.
- Subasta restringida: el ofrecimiento es reducido a un número mínimo de inversores
- Subasta amplia,ofrecimiento a un gran número de inversores.
2º DETERMINAR EL PRECIO DE LA VENTA.
El precio de las acciones (equity Value) vendrá determinado por la valoración (enterprise Value) que se realice en función de las perspectivas de crecimiento que se tengan sobre la compañía ajustado con la posición financiera neta (deuda neta) que pudiera existir en la fecha de cierre de la operación.
Varias son las alternativas de valoración de empresas que existen, si bien, no vamos a entrar a enjuiciar ninguna de ellas, lo mejor es acudir a profesional que os desarrolle y asesore al respecto.
3º ELABORACION DE DOCUMENTOS NECESARIOS PARA PRESENTAR LA INVERSIÓN.
- Perfil ciego:se realizará en base anónima, y no se debe identificar el nombre de la compañía. Permitirá al inversor calibrar su posible interés de compra.
Se trata de un documento resumen que describe brevemente:
- Sector en el que opera.
- Principales magnitudes financieras.
- Líneas de actividad.
- Geografía donde opera.
- Tipo de operación de venta que se propone (mayoría, minoría, ampliación de capital).
- Infomemoo cuaderno de venta.
Es el documento que explica más en detalla la compañía, y deberá describir:
- Historia y principales hitos de la compañía.
- Estructura accionarial.
- Actividad que desarrolla, principales productos.
- Áreas geográficas donde desarrolla su actividad.
- Principales clientes.
- Principales competidores.
- Recursos con lo que cuenta la compañía.
- Análisis económico de los estados financieros.
- Plan de negocio a 3/5 años.
Este documento se entrará a aquellos inversores qué tras el perfil ciego, hayan mostrado un interés en la adquisición y previamente haya firmado el N.D.A
4º IDENTIFICAR LOS POSIBLES LOS INVERSORES QUE PUDIESEN ESTAR INTERESADOS.
4.1 Industruales/corporativos: Bien sean competidores directos de la compañía objeto de la venta o bien compañías que sin ser competidoras directas deseen diversificar actividades, o tener mayor grado de integración en su cadena de valor.
4.2 Financieros: En función del perfil de riesgo/inversión estos podrían ser:
4.2.1 Sociedades de capital riesgo: hemos de tener claro que hay sociedades de capital riesgo que centran su inversión en compañías en etapas tempranas, (venture capital), y aquellas entidades (private equity) que centran su inversión empresas ya consolidadas.
En esta tipología de inversiones, es necesaria la existencia de un equipo directivo interno y/o externo para la realización de la inversión, si bien en numerosas ocasiones son los equipos directivos de la compañía, ajenos al accionariado, quienes buscan la financiación necesaria para llevar a cabo la adquisición.
4.2.2 Fondos de infraestructuras: son inversores financieros que invierten en el capital de sociedades con flujos de caja muy estables y predecibles, durante un periodo de tiempo entre 10 y 15 años.
4.2.3. Fondos de pensiones: Inversores financieros con un perfil y aversión al riesgo muy similar al de los fondos de infraestructuras.
4.2.4 Family office, inversores muy flexibles que usan el patrimonio familiar para adquirir sociedades.
5º. FASE DE CONTACTOS.
Contacto en base anónima, el perfil ciego es enviado a los potenciales inversores seleccionados por los accionistas para que evalúen su potencial interés en la adquisición planteada.
Los que sigan mostrando un interés, firmarán el NDA o acuerdo de confidencialidad.
Una vez firmados, se envían el cuaderno de venta acompañado de una carta de proceso, este último documento, no es más que un calendario a seguir durante el proceso.
Oferta indicativa, los inversores que tras analizar toda la documentación sigan manteniendo un interés en la compañía, deberá realizar una “oferta indicativa”.
Selección de inversores: Los accionistas analizan cada una de las ofertas que han recibido y seleccionan las que más se ajustan al precio.
6º DUE DILIGENCE.
Fiscal, legal, financiera, labora.… Normalmente el propio comprador elige despacho especializado que desea que se elabore. Se trata de verificar que toda documentación aportada es cierta y real, identificando posibles deficiencias.
7º RECEPCIÓN DE OFERTAS:
OFERTAS INDICATIVAS. Aquellos inversores que tras analizar toda la documentación aportada siga manteniendo interés en la compañía, deberán realizar una oferta indicativa.
8º DATA ROOM:
Se trata de poner a disposición de los posibles inversores, cuanta documentación de la compañía les pueda ser útil para la verificación de la información contenida en el “infomemeo”. Lo normal es que sea física esta fase.
9º OFERTAS VINCULANTES.
Una vez culminado con éxito todos los pasos anteriores, el posible futuro accionista realizará una oferta vinculante y se trabaja en paralelo en un borrador del contrato de compra/venta, en este documento, se establecerá las garantías que el inversor pedirá a los vendedores.
10º SELECCIÓN DEL INVERSOR FINAL
El accionista analizará las ofertas vinculantes recibidas, así como el borrador de “contrato de compraventa con los comentarios del inversor. Esto permite tomar decisiones en base económica y las garantías necesarias.
11º NEGOCIACION Y CIERRE
Se negociará el “contrato de compraventa” de las acciones, partiendo de la base enviada junto con la oferta vinculante, ajustando el precio, así como las garantías exigidas por los inversores derivadas de las potenciales contingencias de los informes de “ Dillgence”
Miguel Angel Guerrero Castillo, para rating empresarial s.l